Limited Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi

Esas Sözleşme Nedir?

Esas sözleşme limited şirketle ilgili sermaye durumu, ortaklık, hak ve yetki vb konularda bilgi veren ve limited şirketin temelini oluşturan belge olarak tanımlanabilir. Limited şirket kurulurken esas sözleşmede öngörülen hükümlerin zaman içinde şirketin yapısının değişmesi, ekonomik değişiklikler vb nedenlerden dolayı değiştirilmesi gerekebilir. Limited şirkette esas sözleşme değişikliği md 589 vd hükümlere göre yapılır.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine İlişkin Kurallar

Esas sözleşme değişikliği limited şirketlerde genel kurul kararı ile mümkün olabilmektedir. Genel kurulun bu yetkisi devredilemez niteliktedir. Limited şirketlerde esas sözleşme değişikliği Türk Ticaret Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. Kanun tarafından öngörülen bu nisaplar azaltılamaz ancak esas sözleşmede daha ağır karar nisapları öngörülebilir. Görüldüğü üzere TTK limited şirket esas sözleşmesinin değişikliği için toplantı yeter sayısı aramamış sadece karar yeter sayısı için belirlemede bulunmuştur.

Ancak TTK bazı durumlarda farklı bir düzenleme öngörmüştür. Limited şirket işletme konusunun değiştirilmesi, oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi, esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması, esas sermayenin artırılması, rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması, şirket merkezinin değiştirilmesi, müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi, bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması ve şirketin feshi durumlarında ikili yeter sayı öngörülmüştür. Sayılan durumlarda toplantı yeter sayısı esas sermaye payının salt çoğunluğu, karar yeter sayısı da temsil edilen oyların 2/3’dür.

Limited şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurulda karar alındıktan sonra ilgili değişiklik kararının ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Limited şirket esas sözleşme değişikliklerinin üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi ancak limited şirket genel kurul kararının tescilinden sonra mümkün olabilecektir.