Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi

Esas Sözleşme Nedir?

Esas sözleşme anonim şirketle ilgili pay sahipliği, sermaye durumu, ortaklık, hak ve yetki vb konularda bilgi veren ve anonim şirketin temelini oluşturan belge olarak tanımlanabilir. Anonim şirket kurulurken esas sözleşmede öngörülen hükümlerin zaman içinde şirketin yapısının değişmesi, ekonomik değişiklikler vb nedenlerden dolayı değiştirilmesi gerekebilir. Anonim şirkette esas sözleşme değişikliği md 421 vd hükümlere göre yapılır.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine İlişkin Kurallar

Anonim şirkette esas sözleşmenin değiştirilebilmesi için öncelikle şirket yönetim kurulu tarafından değişikliğe ilişkin taslak metninin hazırlanması gerekir. TTK anonim şirketlerde esas sözleşme değişikliğinin herhangi bir izin şartına bağlamamıştır. Ancak bu durumun tek istisnası TTK md.333’tür. İlgili madde uyarınca bazı şirketlere esas sözleşmenin değiştirilebilmesi için izin alınması şart koşulmuştur.

TTK md 421 uyarınca esas sözleşme değişikliği anonim şirketlerde genel kurul kararı ile mümkün olabilmektedir. Genel kurulun bu yetkisi devredilemez niteliktedir.  Esas sözleşme değişikliği Türk Ticaret Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. Kanun tarafından öngörülen bu nisaplar azaltılamaz ancak esas sözleşmede daha ağır karar nisapları öngörülebilir.

İlk toplantıda kanunun öngördüğü sayıya ulaşılamazsa bir ay içerisinde ikinci toplantı yapılır. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir.

Kanun; bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar ile şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararları sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle almak zorundadır.

Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde ise anonim şirket sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları gerekmektedir.

Anonim şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurulda karar alındıktan sonra ilgili değişiklik kararının ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Tescil ve ilanın akabinde esas sözleşme değişikliği anonim şirketin internet sitesinde de ilan edilir. Anonim şirket esas sözleşme değişikliklerinin üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi ancak anonim şirket genel kurul kararının tescilinden sonra mümkün olabilecektir.